Что является крупной сделкой

Крупной считается сделка по покупке или продаже имущества, удовлетворяющая условиям (ч. 1 ст. 46 14-ФЗ):

1. Сумма сделки составляет 25% или более от балансовой стоимости активов компании на последнюю отчетную дату.
2. Операция выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации.

Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ №27 от 26.06.2018 крупной сделкой может считаться сумма взаимосвязанных сделок, которые:

• преследуют одну цель,
• заключены с одним контрагентом,
• или проходят в течение непродолжительного периода.

Решение об одобрении крупной сделки — согласие на совершение операции, принятое на общем собрании участников общества (ООО или АО).

Согласие на крупную сделку не требуется ИП и ООО с единственным участником, если операция проходит в рамках обычной деятельности — той, что приносит компании доход (ч. 7 ст. 46 14‑ФЗ).

Как рассчитать крупную сделку

Чтобы определить, что сделка является крупной, нужно посчитать долю сделки от активов предприятия за предыдущий отчетный период (строка 1600 в бух. балансе).

Для определения крупной сделки можно использовать два способа:

1. Посчитать процент нужной сделки от активов организации:
   
   Если полученное число больше 25%, критерий крупной сделки выполняется.
2. Посчитать минимальную сумму для крупной сделки:
   
   Если полученное число меньше суммы нужной сделки, значит она является крупной по данному критерию.

Когда нужно одобрение крупной сделки для тендеров

Для ИП и самозанятых решение о крупной сделке для госзакупок предоставлять не нужно.

Для ООО решение обязательно требуется в процедурах по 44-ФЗ, которые подходят под критерии крупной сделки и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. В торгах по 223-ФЗ — согласно требованиям заказчика, указанным в документации закупки.

Решение о согласии на крупную сделку может потребоваться для:

• внесения денежных средств на обеспечение заявки или обеспечение исполнения контракта,
• заключения контракта.

Решение необходимо прикладывать в состав заявки на участие.

Если для участника сделка не является крупной, прикладывать одобрение на ее совершение не требуется. Для перестраховки можно приложить документ с обоснованием, что решение о крупной сделке не требуется: Справка об отсутствии признаков крупной сделки (docx, 16 КБ). Это наиболее распространенная практика, так как большинство поставщиков в рамках госзакупок не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как оформить решение на крупную сделку

Для ООО с несколькими участниками (советом директоров) одобрение решения на совершение крупной сделки должно происходить на общем собрании общества и соответствовать требованиям статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ. Решение принимается большинством участников и заверяется нотариально или способом, предусмотренным уставом организации, например, подписанием протокола всеми участниками (ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В АО решение об одобрении крупной сделки принимает собрание акционеров или совет директоров (ст. 79 208-ФЗ). Если совета директоров нет, решение утверждается единоличным исполнительным органом общества (ч. 2 ст. 78 208-ФЗ).

Если решение принимается коллегиально, по итогам собрания составляют протокол, который должен содержать (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

1. Дату, время и место проведения собрания.
2. Сведения обо всех участниках заседания.
3. Результаты голосования по каждому вопросу повестки.
4. Сведения о лицах, которые вели подсчет голосов (если такие были).
5. Сведения о лицах, голосовавших против и потребовавших указать это в протоколе.
6. Сведения о ходе заседания и голосования, если участник требует внести это в протокол.
7. Сведения о лицах, подписавших протокол.

Конкретно в случае принятия решения о крупной сделке в протоколе должны быть указаны: стороны, цена и предмет сделки, а также срок исполнения и другие существенные условия (ч. 3 ст. 46 14‑ФЗ).

Вместо указания основных условий сделки в протоколе к решению можно приложить проект контракта — тогда все его условия будут считаться одобренными (п. 4 постановления Пленума ВС РФ №27 от 26.06.2018).

Если в обществе один учредитель, который одновременно является директором организации, решение для крупных сделок составляется добровольно. В нем также указывают основные сведения о сделке, срок действия решения, дату, время и место его принятия. Решение заверяется подписью руководителя и печатью организации.

Наши рекомендации:

• В решении указывайте срок его действия, иначе документ будет действителен один год с даты принятия.
• Сумму сделки указывайте числом и прописью: 100 000 000 (сто миллионов) рублей. Помните, что данная сумма относится только к конкретной сделке, а не всем сделкам компании.

Другие материалы:

• Регистрация в ЕИС (zakupki.gov.ru)
• Экспорт открытого ключа ЭЦП
• Копирование ЭЦП от ФНС на флешку
• Добавление сотрудника в организацию на Госуслугах
• Создание документа о приемке в ЕИС
• Подача жалобы по 44-ФЗ на заказчика
• Создание заявки в структурированном виде по 44-ФЗ
• Поиск закупок по 44-ФЗ и 223-ФЗ