Что является крупной сделкой
Крупной считается сделка по покупке или продаже имущества, удовлетворяющая условиям (ч. 1 ст. 46 14-ФЗ):
- Сумма сделки составляет 25% или более от балансовой стоимости активов компании на последнюю отчетную дату.
- Операция выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации.
Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ №27 от 26.06.2018 крупной сделкой может считаться сумма взаимосвязанных сделок, которые:
- преследуют одну цель,
- заключены с одним контрагентом,
- или проходят в течение непродолжительного периода.
Решение об одобрении крупной сделки — согласие на совершение операции, принятое на общем собрании участников общества (ООО или АО).
Согласие на крупную сделку не требуется ИП и ООО с единственным участником, если операция проходит в рамках обычной деятельности — той, что приносит компании доход (ч. 7 ст. 46 14‑ФЗ).
Как рассчитать крупную сделку
Чтобы определить, что сделка является крупной, нужно посчитать долю сделки от активов предприятия за предыдущий отчетный период (строка 1600 в бух. балансе).
Для определения крупной сделки можно использовать два способа:
- Посчитать процент нужной сделки от активов организации:
Если полученное число больше 25%, критерий крупной сделки выполняется. - Посчитать минимальную сумму для крупной сделки:
Если полученное число меньше суммы нужной сделки, значит она является крупной по данному критерию.
Когда нужно одобрение крупной сделки для тендеров
Для ИП и самозанятых решение о крупной сделке для госзакупок предоставлять не нужно.
Для ООО решение обязательно требуется в процедурах по 44-ФЗ, которые подходят под критерии крупной сделки и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. В торгах по 223-ФЗ — согласно требованиям заказчика, указанным в документации закупки.
Решение о согласии на крупную сделку может потребоваться для:
- внесения денежных средств на обеспечение заявки или обеспечение исполнения контракта,
- заключения контракта.
Решение необходимо прикладывать в состав заявки на участие.
Если для участника сделка не является крупной, прикладывать одобрение на ее совершение не требуется. Для перестраховки можно приложить документ с обоснованием, что решение о крупной сделке не требуется: Справка об отсутствии признаков крупной сделки (docx, 16 КБ). Это наиболее распространенная практика, так как большинство поставщиков в рамках госзакупок не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Как оформить решение на крупную сделку
Для ООО с несколькими участниками (советом директоров) одобрение решения на совершение крупной сделки должно происходить на общем собрании общества и соответствовать требованиям статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ. Решение принимается большинством участников и заверяется нотариально или способом, предусмотренным уставом организации, например, подписанием протокола всеми участниками (ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В АО решение об одобрении крупной сделки принимает собрание акционеров или совет директоров (ст. 79 208-ФЗ). Если совета директоров нет, решение утверждается единоличным исполнительным органом общества (ч. 2 ст. 78 208-ФЗ).
Если решение принимается коллегиально, по итогам собрания составляют протокол, который должен содержать (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
- Дату, время и место проведения собрания.
- Сведения обо всех участниках заседания.
- Результаты голосования по каждому вопросу повестки.
- Сведения о лицах, которые вели подсчет голосов (если такие были).
- Сведения о лицах, голосовавших против и потребовавших указать это в протоколе.
- Сведения о ходе заседания и голосования, если участник требует внести это в протокол.
- Сведения о лицах, подписавших протокол.
Конкретно в случае принятия решения о крупной сделке в протоколе должны быть